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2014年证券从业《投资分析》章节讲义第五章

来源:考试在线2014-08-04 在线模考考试题库

  60、 控制权变更型公司重组:公司的所有权与控制权变更是公司重组的最高形式。通常公司的所有权决定了公司的控制权,但两者不存在必然的联系。常见的公司控股权及控制权的转移方式有6种:

  (1) 股权的无偿划拨:国有股的无偿划拨是当前证券市场上公司重组的一种常见形式,通常发生在属同一级财政范围或同一级国有资本运营主体的国有企业和政府机构之 间。国有股的受让方一定为国有独资企业。由于股权的最终所有者没有发生改变,因而国有控股权的划拨实际是公司控制权的转移和管理层的重组。其目的或是为调 整和理顺国有资本运营体系,或是为了利用优势企业的管理经验来重振处于困境的上市公司。

  (2) 股权的协议转让:股权的协议转让是指股权的出让与受让双方不是通过交易所系统集合竞价的方式进行买卖,而是通过面对面的谈判方式,在交易所外进行交易,故 通常称之为场外交易。这些交易往往出于一些特定的目的,如引入战略合作者或被有较强实力的对手善意收购等。在我国的资本市场上,场外协议转让案例产生的主 要原因在于证券市场中大量处于控股地位的非流通股的存在。

  (3) 公司股权托管和公司托管:公司股权托管和公司托管是指公司股东将其持有的股权以契约的形式,在一定条件和期限内委托给其他法人或自然人,由其代为行使对公 司的表决权。当委托人为公司的控股股东时,公司股权托管就演化为公司的控制权托管,使受托人介入公司的管理和运作,成为整个公司的托管。

  (4) 表决权信托与委托书:表决权信托是指许多分散股东集合在一起设定信托,将自己拥有的表决权集中于受托人,使受托人可以通过集中原本分散的股权来实现对公司 的控制。表决权委托书是指中小股东可以通过征集其他股东的委托书来召集临时股东大会以达到改组公司董事会控制公司目的的一种方式。

  (5) 股份回购:股份回购是指公司或是用现金,或是以债权换股权,或是以优先股换普通股的方式购回其流通在外的股票的行为。它会导致公司股权结构的变化。由于公 司股本缩减,而控股大股东的股权没有发生改变,因而原有大股东的控股地位得到强化。我国《公司法》对上市公司回购股份有着较为严格的限制,除非有下列情形 之一,否则公司不得收购本公司股份:减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会做出的公司合并、分立 决议持异议,要求公司收购其股份的。

  (6) 交叉控股:交叉控股是指母、子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股权,使母、子公司之间可以互相控制运作。交叉控股产生的原因是母公司增资扩股时,子公 司收购母公司新增发的股份。我国有关法律对对外投资占本公司净资产的相对比例有一定限制,这在一定程度上限制了母、子公司间的交叉控股,但亦可以通过多层 的逐级控股方式迂回地达到交叉控股的目的。交叉控股的一大特点是企业产权模糊化,找不到最终控股的大股东,公司的经理人员取代公司所有者成为公司的主宰, 从而形成内部人控制。

  61、 以上对这3类行为(扩张型公司重组、调整型公司重组、控制权变更型公司重组)的划分是从单一上市公司视角出发的,在实践中,一个重组行为甚至可以同时划入 这3类概念。比如收购公司,对收购方来说,是一种扩张行为;而对目标公司而言,是一种控制权或所有权的转移行为;对目标公司的出让方来讲,又是一种收缩或 调整行为。

  62、 造成资产重组不成功最关键的因素是:重组后的整合不成功。

  63、 重组后的整合主要包括:企业资产的整合、人力资源配置和企业文化的整合、企业组织的重构。

  64、 不同类型的重组对公司业绩和经营的影响也是不一样的。对于扩张型资产重组而言,通过收购、兼并,对外进行股权投资,公司可以拓展产品市场份额,或进入其他 经营领域。但这种重组方式的特点之一,就是其效果受被收购兼并方生产及经营现状影响较大,磨合期较长,因而见效可能较慢。

  65、 有关统计数据表明,上市公司在实施收购兼并后,主营业务收入的增长幅度要小于净利润的增长幅度,每股收益和净资产收益率仍是负增长。这说明,重组后公司的 规模扩大了,主营业务收入和净利润有一定程度的增长,但其盈利能力并没有同步提高。从长远看,这类重组往往能够使公司在行业利润率下降的情况下,通过扩大 市场规模和生产规模,降低成本,巩固或增强其市场竞争力。

  66、 由于多方面的原因,我国证券市场存在着上市公司资产质量较差、股权结构和公司治理结构不合理等客观状况,因此,着眼于改善上市公司经营业绩、调整股权结构 和治理结构的“调整型公司重组和控制权变更型重组”,成为我国证券市场最常见的资产重组类型。由于控制权的变更并不代表公司的经营业务活动必然随之发生变 化,因此,一般而言,控制权变更后必须进行相应的经营重组才会对公司经营和业绩产生显著效果。

  67、 对于调整型资产重组而言,分析资产重组对公司业绩和经营的影响,首先需鉴别报表性重组和实质性重组。区分报表性重组和实质性重组的关键是看有没有进行大规 模的资产置换或合并。实质性重组一般要将被并购企业50%以上的资产与并购企业的资产进行置换,或双方资产合并;而报表性重组一般都不进行大规模的资产置 换或合并。

  68、 根据《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院令第91号),我国国有资产在兼并、出售、股份经营、资产拍卖、清算、转让时的评估方法包括:(1) 收益现值法;(2)重置成本法;(3)现行市价法;(4)清算价格法;(5)国务院国有资产管理主管行政部门规定的其他评估方法。

  69、 1989年,原国家经济体制改革委员会、原国家计划委员会、财政部、原国家国有资产管理局共同出台的《关于企业兼并的暂行办法》(体改经{1989}38 号)中规定,被兼并方企业资产的评估作价可以采用以下3种方法:(1)重置成本法,即按资产全新情况下的限价或重置成本减去已使用年限的折旧,来确定被评 估资产的价值;(2)市场法,即按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定被评估资产的价值;(3)收入法,即按照预期利润率计算的现值来确定被评估资 产的价值。这3种方法可以互相检验,也可以单独使用。